7.1 强积金中介人的规管
随着公众对投资者保障的期望日益提高，积金局检讨了自强积金制度开始实施以来规管中介人的行政安排，并建议透过立法强化这套制度。政府亦认为建立法定框架规管强积金中介人，能为计划成员提供更佳保障，属审慎做法。
法定规管制度的建立
- 《2012年强制性公积金计划（修订）条例》于 2012 年 6 月获立法会制定，自 2012 年 11 月 1 日起生效。
- 在法定规管制度下，积金局负责：管理注册事宜、就遵守法例规定发出指引、施加纪律处分。
- 金融管理专员、保险业监管局（保监局）、证券及期货事务监察委员会（证监会）担当法定前线监督，分别监管及调查以银行业、保险业和证券业为核心业务的注册强积金中介人。
规管制度的七个范畴
| 范畴 | 要点 |
|---|---|
| (a) | 禁止进行受规管活动 |
| (b) | 中介人的注册要求 |
| (c) | 前线监督的规管范围 |
| (d) | 注册中介人的操守要求 |
| (e) | 注册中介人的其他要求 |
| (f) | 监管及纪律制裁权力 |
| (g) | 有关注册及纪律制裁决定的上诉机制 |
💡 九个范畴口诀「禁、注册、前线、操守、其他、制裁、上诉」：本段为全章的架构导论，记住「谁管谁、管甚么」即可。
7.2.1 禁止进行受规管活动 —— 定义
《强制性公积金计划条例》（《强积金条例》）禁止所有人在其业务或受雇工作的过程中，或为报酬而进行「受规管活动」（或显示自己进行「受规管活动」），属例外情况者除外。
受规管活动（两大行为）
- ① 邀请或诱使，或企图邀请或诱使另一人作出「关键决定」；
- ② 提供「受规管意见」。
例外：若某广告、邀请或文件的发出是获证监会根据《证券及期货条例》（第 571 章）第 105 条认可的，则发出该等材料的人并非进行受规管活动。
「关键决定」的十种情况
| 项目 | 关键决定的内容 |
|---|---|
| (i) | 是否申请加入或成为某强积金计划的成员，以及作出该申请的时间 |
| (ii) | 是否申请以雇主身分参与某强积金计划，以及作出该申请的时间 |
| (iii) | 是否向某强积金计划供款（包括自愿性供款）或投资于某成分基金，以及支付该供款或作出该投资的时间 |
| (iv) | 将向某强积金计划供款（包括自愿性供款）的款额，或投资于某成分基金的款额 |
| (v) | 是否将累算权益在计划之间或成分基金之间转移，以及作出该转移的时间 |
| (vi) | 将于计划之间或成分基金之间转移的累算权益的款额 |
| (vii) | 是否将某职业退休计划的权益转移至某强积金计划，以及作出该转移的时间 |
| (viii) | 将从某职业退休计划转移至某强积金计划的权益的款额 |
| (ix) | 是否提出申索要求，从某强积金计划支付累算权益，以及提出该申索的时间 |
| (x) | 从强积金计划支付累算权益的申索款额 |
相关定义
- 受规管意见：凡就某「关键决定」提供意见，即属提供受规管意见。
- 受规管者：① 注册中介人（即主事中介人或附属中介人）；或 ② 主事中介人的负责人员。
📌 熟悉十种「关键决定」有助记忆窍门——全部围绕「加入／参与、供款、投资、转移、申索」五件事，每件事又分「是否／款额」两层，配合「时间」元素。
7.2.1 禁止进行受规管活动及例外情况
禁止行为的三条条文
| 条文 | 禁止内容 |
|---|---|
| 第34ZL(1)条 | 禁止所有人在其业务或受雇工作的过程中，或为报酬而进行受规管活动 |
| 第34ZL(2)条 | 禁止所有人在业务或受雇工作的过程中显示自己工作过程中进行受规管活动，或显示自己为报酬而进行受规管活动 |
| 第34ZL(3)条 | 禁止采用或使用「主事中介人」、「附属中介人」、“principal intermediary”或“subsidiary intermediary”的称衔，或其他显示进行受规管活动的称衔 |
例外情况（第34ZL条不禁止）
- ① 注册中介人本业：主事中介人在其业务过程中进行受规管活动；及隶属某主事中介人的附属中介人，在以该主事中介人的雇员、代理人或代表身分行事的过程中进行受规管活动。
- ② 称衔使用：主事中介人采用「主事中介人」或“principal intermediary”称衔；附属中介人采用「附属中介人」或“subsidiary intermediary”称衔。
- ③ 订明人士（第34ZM(3)-(6)条）：
| 类别 | 例外内容 |
|---|---|
| (1) | 核准受托人、参与雇主或服务提供者，为遵守《强积金条例》下的规定而进行受规管活动 |
| (2) | 积金局为执行《强积金条例》下的职能而进行受规管活动 |
| (3) | 律师、大律师或会计师，完全因为以其身分执业而附带提供受规管意见 |
| (4) | 根据《受托人条例》注册的信托公司（核准受托人除外），完全因为履行其职责而附带提供受规管意见 |
| (5) | 透过普遍供公众阅览的刊物（只可经订阅提供者除外），或供公众接收的电视或无线电广播提供受规管意见 |
| (6) | 某公司向其全资附属公司、持其全部已发行股份的另一公司，或上述另一公司的全资附属公司提供受规管意见 |
💡 例外情况的共通逻辑：本业允许＋集团内部允许＋公开发布允许＋专业附带允许。重点是把「以中介人身分主动招揽」与「身分附带／内部传递」区分开来。
7.2.1 有关罪行及罚款
违反禁止进行受规管活动的规定，设有不同罪行及相应罚则，依循公诉或简易程序定罪而异。
第一类：进行或显示进行受规管活动
| 定罪程序 | 罚款 | 监禁 | 持续罪行每日另罚 |
|---|---|---|---|
| 循公诉程序 | $5,000,000 | 七年 | $100,000 |
| 循简易程序 | $500,000 | 两年 | $10,000 |
第二类：以雇员／代理人／代表身分为他人进行受规管活动
| 定罪程序 | 罚款 | 监禁 | 持续罪行每日另罚 |
|---|---|---|---|
| 循公诉程序 | $1,000,000 | 两年 | $20,000 |
| 循简易程序 | $100,000 | 六个月 | $2,000 |
第三类：违法使用称衔
没有合理辩解而违反禁止规定，因使用主事中介人或附属中介人的称衔或相关称衔而犯罪。一经定罪，可处罚款 $100,000；属持续罪行则就持续每一日另处罚款 $2,000。
⚠️ 罚款数字是「数字型选择题」热点，易混淆：第一类最多（公诉 $5M／七年、简易 $0.5M／两年），第二类次之，第三类最少（固定 $100,000）。牢记「三类罚则逐级递减」。
7.2.2 中介人的注册要求 —— 两类中介人
注册中介人分为主事中介人及附属中介人两类。
| 类别 | 定义 | 受规管者类别 |
|---|---|---|
| 主事中介人 | 获积金局注册为可进行受规管活动的中介人的商业实体 | 甲类受规管者 |
| 附属中介人 | 获积金局注册为可为其所隶属的主事中介人进行受规管活动的个人（人士） | 乙类受规管者 |
💡 对应关系：主事中介人＝法人＝甲类；附属中介人＝自然人＝乙类。主事中介人是「公司」，附属中介人是「隶属于主事中介人的个人」。
7.2.2 申请注册为主事中介人
就根据《强积金条例》第 34T(1) 条申请注册为可进行受规管活动的主事中介人，积金局须信纳下列各项才予以注册。
五项准则
| 准则 | 内容 | 条文 |
|---|---|---|
| ① 行业身分 | 主要申请人必须是某行业监督的甲类受规管者 | — |
| ② 无纪律撤销 | 紧接申请日期前一年内，作为甲类受规管者的所有资格，均没有基于纪律问题的理由而被撤销 | 第34J(1)条 |
| ③ 无暂时撤销 | 作为甲类受规管者的所有资格，均没有被暂时撤销 | 第34J(2)条 |
| ④ 无注册被撤销 | 紧接申请日期前一年内，作为注册中介人的注册，没有被积金局按第34ZW(3)(a)(i)条撤销 | 第34ZW(3)(a)(i)条 |
| ⑤ 无丧失资格 | 没有被积金局按第34ZW(3)(a)(ii)条令其丧失注册资格 | 第34ZW(3)(a)(ii)条 |
随附申请（第34T(2)条）
情况一：希望申请某现有附属中介人作为主要申请人的负责人员——须随附 ① 申请核准该附属中介人隶属（第34V(1)条）；② 申请核准其作为负责人员（第34W(1)条）。
情况二：希望申请某名仍未注册为附属中介人的个人作为负责人员——须随附 ① 申请注册该个人为附属中介人（第34U(1)条）；② 申请核准其隶属（第34V(1)条）；③ 申请核准其作为负责人员（第34W(1)条）。
📌 「甲类受规管者」所指——就看该中介人所属行业监督：保监局、金融管理专员、证监会各有定义（见〈前线监督与甲／乙类受规管者〉）。
7.2.2 申请注册为附属中介人
申请人可按《强积金条例》第 34U(1) 条申请注册为附属中介人，为其拟隶属的主事中介人进行受规管活动。积金局须信纳下列各项才予以核准。
| 准则 | 内容 | 条文 |
|---|---|---|
| ① 行业身分 | 主要申请人是某行业监督的乙类受规管者，但不是其他行业监督的甲类受规管者 | — |
| ② 无纪律撤销 | 紧接申请日期前一年内，作为乙类受规管者的所有资格，均没有基于纪律问题的理由而被撤销 | 第34K(1)条 |
| ③ 无暂时撤销 | 作为乙类受规管者的所有资格，均没有被暂时撤销 | 第34K(2)条 |
| ④ 无注册被撤销 | 紧接申请日期前一年内，作为注册中介人的注册，没有被积金局按第34ZW(3)(a)(i)条撤销 | 第34ZW(3)(a)(i)条 |
| ⑤ 无丧失资格 | 没有被积金局按第34ZW(3)(a)(ii)条令其丧失注册资格 | 第34ZW(3)(a)(ii)条 |
| ⑥ 资格检定考试 | 如为个人，紧接申请日期前一年内，已于积金局指明的资格检定考试中考取合格成绩 | 第34U(4)(f)条 |
指明资格检定考试
- ① 职业训练局举办的「强制性公积金计划考试」；
- ② 香港证券及投资学会举办的「强积金中介人考试」。
考试豁免（一年规则）
紧接申请日期前三年内，若有关个人曾注册为附属中介人而其注册已被撤销，且该撤销（或最后一次撤销）并非因没有遵守持续训练规定而作出，则考试要求不适用。
另按第 34U(2) 条，申请注册为附属中介人须随附主事中介人按第 34V(1) 条提出的隶属核准申请。
💡 留意 ①② 准则的对应：主事中介人要求是「甲类受规管者」且看第 34J 条；附属中介人要求是「乙类受规管者」且看第 34K 条。条文号码 J↔主事、K↔附属，方便对照。
7.2.2 核准隶属与核准负责人员
(c) 核准附属中介人隶属主事中介人（第34V(1)条）
主事中介人或要求注册为主事中介人的人（申请人）可申请核准另一人为该申请人进行受规管活动而隶属。积金局须信纳：
- 申请人同意该附属中介人作为可为申请人进行受规管活动的中介人；
- 该附属中介人是受雇于申请人，或以申请人的代理人或代表身分行事；及
- 该附属中介人是某行业监督的乙类受规管者，而该行业监督是申请人的前线监督。
(d) 核准个人作为负责人员（第34W(1)条）
要求注册为主事中介人的申请人或主事中介人可申请核准某名个人作为就其而负有指明责任的人员（负责人员）。积金局须信纳：
- 该名个人是隶属于申请人的附属中介人；
- 该名个人在申请人内具有充分权限，并会获提供充足的资源和支援，以就申请人履行指明责任；
- 紧接申请日期前一年内，就该名个人作为负责人员的核准，没有被积金局按第34ZW(4)(a)(i)条撤销；及
- 积金局没有按第34ZW(4)(a)(ii)条命令该名个人丧失获核准为主事中介人负责人员的资格。
⚠️ 角色关系要记清：负责人员必须同时是隶属于该主事中介人的附属中介人。等级为「主事中介人 → 负责人员（监督行事）→ 附属中介人」，三者环环相扣。
7.2.2 就核准申请施加条件（第34X条）
| 情况 | 权力 | 条文 |
|---|---|---|
| 注册／核准时 | 积金局可在注册、核准隶属或核准个人作为负责人员时，施加其认为适当的条件 | 第34X(1)、(2)条 |
| 注册／核准后 | 可于注册或核准后，就该注册及／或核准施加条件；即使先前已施加条件，本规定仍适用 | 第34X(3)、(4)条 |
| 修改／撤销 | 可修改或撤销其已经施加的所有条件 | 第34X(5)条 |
| 书面通知 | 施加、修改或撤销所有条件，均以书面通知有关各方 | 第34X(6)条 |
| 述明理由 | 施加或修改条件时，在通知中述明理由 | 第34X(7)条 |
💡 积金局的条件权力具有「缓和性」——既能于核准前后两阶段施加，也能修改、撤销，且须书面通知并述明理由。
7.2.2 指派前线监督及公开纪录册
(f) 指派前线监督
| 对象 | 指派方式 | 条文 |
|---|---|---|
| 主事中介人 | 注册为主事中介人后，积金局须在切实可行范围内尽快指派某行业监督为其前线监督 | 第34Z(1)条 |
| 附属中介人 | 核准隶属后，指派该主事中介人的前线监督为该附属中介人（以隶属身分行事范围内）的前线监督 | 第34ZA(1)条 |
| 负责人员 | 核准作为负责人员后，指派该主事中介人的前线监督为该名个人（以负责人员身分行事范围内）的前线监督 | 第34ZB(1)条 |
核心规律：附属中介人及负责人员跟随其所属主事中介人的前线监督，三者受同一前线监督规管。
(g) 公开纪录册
- 积金局备存所有注册强积金中介人的纪录册，公众可透过积金局机构网站（www.mpfa.org.hk）查阅。
- 其他查核方法：① 致电积金局热线 2918 0102；② 亲临积金局办事处。
📌 热线电话 2918 0102 与网站 mpfa.org.hk 是高分记忆点，常以「选择正确查核途径」形式出题。
7.2.3 前线监督的规管范围
所有注册强积金中介人均须按相关法例订明的准则，受前线监督监管。三名前线监督（金融管理专员、保监局、证监会）的指派以主事中介人的「行业监督身分」为基础。
各前线监督的指派比较
| 前线监督 | 负责的主事中介人 | 指派情况 |
|---|---|---|
| 金融管理专员 | 所有属其受规管者的主事中介人 | 包括拥有双重身分、同时属保险及／或证券业受规管者的主事中介人 |
| 保险业监管局 | 其他属其受规管者的主事中介人 | 包括同时属证券业受规管者的主事中介人 |
| 证监会 | 余下只属证券业受规管者的主事中介人 | 仅限单纯证券业身分者 |
指派及规管的关键原则
- 积金局按上述指派准则为所有主事中介人指派适当的前线监督。
- 大部分业务原则：倘若积金局信纳某主事中介人是以另一行业监督的受规管者身分进行其大部分业务活动，积金局可指派该另一行业监督为其前线监督。
- 同一前线监督原则：附属中介人会代表其主事中介人进行受规管活动，因此主事中介人及其附属中介人均受同一前线监督规管。
- 前线监督按《注册中介人操守要求指引》（《操守指引》）执行《强积金条例》下监督及调查受规管者的职能。
- 当前线监督掌握资料显示受规管者没有遵从操守要求时，可展开调查，并向积金局提供所得资料，供积金局考虑是否采取纪律行动。
💡 指派层次：金融管理专员优先（银行业身分者），其次保监局（保险主导）与证监会（证券主导）。双重身分者按「最主导业务」定前线监督。
7.2.3 前线监督与甲／乙类受规管者对照
「甲类／乙类受规管者」按主事中介人或附属中介人所属的行业监督及注册身分厘定。三者对照如下。
甲类受规管者
| 行业监督 | 定义 |
|---|---|
| 保监局 | ① 根据《保险业条例》（第41章）获授权经营长期业务的公司；或 ② 持牌长期业务保险经纪公司 |
| 金融管理专员 | 根据《证券及期货条例》（第571章）获注册进行第1或4类（或第1及4类）受规管活动的认可财务机构 |
| 证监会 | 根据《证券及期货条例》获发牌进行第1或4类（或第1及4类）受规管活动的法团 |
乙类受规管者
| 行业监督 | 定义 |
|---|---|
| 保监局 | 持牌长期业务个人保险代理、持牌长期业务保险代理机构，或持牌长期业务代表 |
| 金融管理专员 | ① 根据《银行业条例》（第155章）第20条登记、就第1或4类受规管活动受聘用的有关人士；或 ② 在金融管理专员按《银行业条例》第71C条同意下，按第71D条获委任为注册机构的主管人员，负责直接监督该机构经营的相关业务 |
| 证监会 | 根据《证券及期货条例》第120条获发牌进行第1或4类受规管活动的人 |
📌 易混淆点：同在证券范畴——主事中介人是「获发牌的法团」（甲类），附属中介人是「获发牌的个人」（乙类）。「法团 vs 个人」正是甲乙之别的主线。
7.2.4 注册中介人的操守要求（开首）
《强积金条例》列明注册中介人须遵守的最低操守标准。当主事中介人或隶属某主事中介人的附属中介人进行受规管活动时，必须符合以下要求。
进行受规管活动时的八项操守要求
| 要求 | 内容 |
|---|---|
| (a) | 其行事须诚实、公平、符合客户的最佳利益及持正 |
| (b) | 须以按理可预期一个审慎的人在进行受规管活动时会有的谨慎、技巧和努力行事 |
| (c) | 只可就该中介人胜任提供意见的事宜提供意见 |
| (d) | 如为确保该受规管活动对客户属适当而有需要顾及客户的特定情况，须顾及该情况 |
| (e) | 须将客户为作出各种关键决定而有需要充分掌握的资料，向客户披露 |
| (f) | 须尽最大努力，避免中介人的利益与客户的利益出现冲突；如出现冲突，须向客户披露 |
| (g) | 须确保客户的资产获迅速妥善地入帐 |
| (h) | 须遵守规则订明的其他规定 |
主事中介人额外须履行的五项责任
| 责任 | 内容 |
|---|---|
| (a) | 备存自己及其每名隶属附属中介人所进行活动的纪录，以便前线监督确定是否已遵守操守要求 |
| (b) | 设立及维持妥善的管控及程序，以确保其本人及每名隶属附属中介人均遵守《强积金条例》第IVA部 |
| (c) | 尽最大努力，确保隶属附属中介人遵从其设立的管控及程序 |
| (d) | 确保负责人员在主事中介人内有充分权限，以就该主事中介人履行指明责任 |
| (e) | 为负责人员提供充足资源和支持，以就该主事中介人履行指明责任 |
💡 八项操守对象是「每个进行受规管活动的人」；五项责任对象是「主事中介人（机构）」本身，「责任制」体现在纪录、管控、监督附属及支援负责人员。
📝 章末考试提示（常见考法）
- 制度时间轴：《2012年修订条例》2012·6 制定、2012·11·1 生效；监管分工——积金局（注册、指引、纪律）＋三大前线监督（金管局、保监局、证监会）。
- 受规管活动定义：邀请／诱使作出「关键决定」＋提供「受规管意见」＝受规管活动；获证监会第105条认可的文件除外。
- 十种关键决定：围绕「加入／参与、供款、投资、转移、申索」五件事，每件事分「是否／款额」两层——题目常问「以下哪项属关键决定」。
- 禁止条文对照：34ZL(1) 进行、34ZL(2) 显示、34ZL(3) 称衔；例外见 34ZM(3)-(6) 的六类订明人士。
- 三类罚则递减：第一类公诉 $5M／七年、简易 $0.5M／两年；第二类公诉 $1M／两年、简易 $0.1M／六个月；第三类固定 $100,000——背熟金额最稳妥。
- 主事 vs 附属：主事中介人＝法人＝甲类、要求看第34J条；附属中介人＝个人＝乙类、要求看第34K条；附属额外要过指明资格检定考试（职训局或证券及投资学会）。
- 前线监督指派：金融管理专员最优先→保监局→证监会；「大部分业务」及「同一前线监督」两原则是判断重点。
- 甲乙类受规管者：同属证券范畴时，「法团（甲）」vs「个人（乙）」；积金局就主事中介人所属行业监督的身分厘定其甲／乙类别。
- 操守要求结构：「进行活动的八项操守」＋「主事中介人的五项责任」；精明、胜任、披露、利益冲突、客户资产入帐为高频核心。
✅ 温习策略：本章为中介人规管的「总纲」，重考定义、条文号码与罚则数字。建议把「主事／附属、甲／乙类、各前线监督」三组对照反复表列温习，再以选择题自测罚款与准则细节。