4.1.1 信托的概念
在强积金制度下，所有强积金计划均须由经「核准」的「受托人」（即「核准受托人」）管理。
信托的主要特点
- 「信托」指由受托人出任某项财产的注册持有人，由其代「受益人」保管利益的安排。
- 「财产」按法律上的广义理解——受托人以信托形式持有资产，即「受人所托」代为保管财产。
- 每项信托财产的指定受托人可能多于一位；受托人可以是个人（自然人），也可以是法人（公司）。
- 受托人只是信托财产的注册持有人，不是实益拥有人——因此不能捐赠受托财产，也不能从中取利，除非信托条款另有规定。
- 由信托财产产生的所有收入归受益人所有；来自信托财产的所有收益均累积滚存，作为受益人的利益。
- 一般情况下根据通称为「信托契据」的法律文件设立；受托人及受益人的所有责任、权力与权利均于契据中清楚订明。
- 受托人如在处理信托财产时违反信托契据条文，可视为违反信托，须向受益人承担令信托财产蒙受的一切损失。
角色对照
| 身分 | 地位／权限 |
|---|---|
| 受托人 | 注册持有人、代管；不从中取利，不得捐赠或挪用（除非契据另订） |
| 实益拥有人 | 真正享有财产利益的一方；受托人并非实益拥有人 |
| 受益人 | 获得信托收入与收益；受托人须为其利益行事 |
💡 一句记实：「受托人＝注册持有人、非实益拥有人」，而「实益＝利益实质归谁」。受托人责任重大，须由诚实可靠人士出任。
4.1.2 受托人的受信责任
「受信」一词用以形容某人获得信任或有信用。受托人具受信责任，即其肩负重大的受托责任、可被信赖。概括而言，受托人的受信责任包括以下各项：
| 项目 | 受信责任 |
|---|---|
| 基本责任 | 行使顾及信托受益人整体利益的酌情权（信托法下的基本责任） |
| 稳妥保管 | 竭力并谨慎地管理基金，确保基金获稳妥保管 |
| 付款把关 | 确保从基金支付款项时，只支付给符合资格的人士 |
| 帐目纪录 | 保存适当而完整的帐目及其他纪录，供合资格人士查阅 |
| 投资 | 确保明智及妥当地投资资产 |
| 依法管理 | 确保按照法律和信托契据的规定管理信托财产 |
| 利益归属 | 代表受益人保管信托财产，并为受益人的利益（而非受托人自身利益）行事 |
📌 概括大方向：「稳妥保管、合资格付款、明智投资、依法行事、为受益人利益」——凡涉及「受托人利益优先」者皆属违反受信责任。
4.1.3 对受托人的追索权
对受托人的追索权可分为两类：
| 类别 | 内容 |
|---|---|
| 归还 | 受托人如违反信托规定（包括未能履行应有责任，或采取了无权采取的行动），致使信托财产受损或减少，受托人须负上责任，受益人有权对其采取法律行动追究损失。受托人因失责令信托财产蒙受损失或毁坏时，须用个人资金归还信托财产；无法归还的，须给予充分赔偿当作偿还。受托人不得利用强积金计划的资产来弥补因其犯错而导致的计划资产损失。 |
| 问责性 | 受托人必须将一切从信托财产获得的收益转交受益人。 |
⚠️ 重点：受托人犯错须「自掏腰包（个人资金）」归还／赔偿，绝不可动用计划资产填补——否则计划资产会再次受损。
4.1.4 · 4.2 信托安排的优点及受托人分类
信托安排的优点
- 即使计划受托人、其他服务提供者或雇主出现财政问题，债权人不得要求该等人士运用受其托管的资产偿还债务。
- 换言之，信托安排可为计划成员的资产提供基本保障（资产分隔）。
受托人的三大分类
| 类别 | 要点 |
|---|---|
| 本地公司受托人及经迁册公司受托人 | 公司形式的本地／迁册受托人 |
| 离岸（香港以外）公司受托人 | 注册于香港以外的公司受托人 |
| 个人（自然人）受托人 | 以个人身分担任受托人 |
- 所有集成信托计划及行业计划均须由公司受托人管理。
- 个人受托人只可担任雇主营办计划的受托人。
📌 常考「甚么计划由谁管理」：集成信托计划、行业计划 → 必须公司受托人；个人受托人 → 仅限雇主营办计划。
4.3 受托人的职责及职能
强积金计划的所有管理职能主要由核准受托人履行。虽然受托人可委任其他服务提供者履行计划职能，但仍须密切监察服务提供者的表现，以履行受信责任。《强积金条例》及《一般规例》就此制定多项详细规定，违规行为可构成刑事罪行，违规者可能被判罚、被暂停管理计划或被撤销核准资格。
受托人的主要职责（性质非巨细无遗）
| 项目 | 职责 |
|---|---|
| 注册 | 保证计划获得注册 |
| 资本与保障 | 确保备存充裕资本及专业弥偿保险 |
| 文件 | 备存投资政策陈述书、管控目标及内部管控程序 |
| 处理原则 | 以合理程度的谨慎、有技巧地、努力和审慎行事 |
| 监督服务方 | 对所有获委任或聘用的服务提供者作出监督及恰当管控 |
| 分散投资 | 确保计划资金投资于不同投资项目，以尽量减低投资风险 |
| 利益与规则 | 为计划成员的利益并按照计划的管限规则行事 |
| 资讯 | 向计划成员提供计划资料 |
| 支付 | 收到「积金易」平台指示后，安排向成员支付权益 |
| 纪录 | 备存妥善的会计纪录及成员纪录册 |
| 报表 | 拟备经审计的强积金计划周年财务报表、计划报告及投资报告，提交积金局 |
💡 职责记忆主轴：「注册＋资本保险＋管控文件＋审慎行事＋分散投资＋披露＋支付＋纪录＋报表」，其中「积金易指示后支付」及「提交经审计报表」为近期高频考点。
4.4 受托人的核准
所有有意成为强积金计划受托人的人或公司，均须向积金局申请核准。
公司受托人的核准准则
| 准则 | 内容 |
|---|---|
| 资本充裕及财政健全 | 须拥有至少$1.5 亿缴足款股本及等值的净资产 |
| 合适程度 | 董事及行政总裁必须是「合适」人选（良好声誉及品格）；行政总裁及大部分董事（须包括一名独立董事）须具备足够管理公积金计划的技巧、知识及专长 |
| 工作能力 | 有能力经营管理强积金计划的业务，并已设立妥善的内部控制程序 |
| 规模及控制权 | 必须在香港有足够的规模及控制权 |
离岸公司受托人（额外准则）
- 必须受到获积金局接纳的离岸监管当局监管。
- 当地信托法及公司法必须相当于香港在该方面的法律，确保计划成员利益享有同等保障。
个人受托人（自然人）
- 必须通常居于香港，并具良好声誉及品格。
- 必须提供一份履行职能担保（形式可以是保险单或银行担保），以赔偿因其没有履行职责或违反责任而使计划或计划成员蒙受的损失。
- 履行职能担保的担保额必须相等于计划净资产值的 10%，上限为$1,000 万。
- 如欲委任自然人成为受托人，则必须委任至少两名此类受托人。
⚠️ 数字考点：公司受托人 → $1.5 亿缴足款股本；个人受托人 → 担保额＝净资产 10%、上限 $1,000 万、至少两名——易混，宜分开记忆。
4.5 持续监察
当受托人推出强积金计划后，不能假设计划会一直妥善运作而无须进一步监管。因此，受托人的表现及合规情况必须受到持续及充分的监管。
积金局的持续监察措施
| 项目 | 措施 |
|---|---|
| 内部管控 | 规定受托人设立妥善的内部控制措施及程序，确保规定获遵守 |
| 非实地审阅 | 非实地审阅受托人呈交的报告及报表 |
| 实地巡查 | 对受托人进行实地巡查 |
| 定期会面 | 定期与受托人会面，就不同议题交换意见 |
| 投诉处理 | 处理雇主或计划成员的投诉 |
| 重要事件 | 规定受托人向积金局报告重要事件，包括（涉嫌）违规个案 |
| 违规调查 | 对有理由相信强积金规定遭违反或可能遭违反的情况进行调查 |
| 利益调查 | 对相信计划成员利益可能遭损害的情况进行调查 |
| 服务方检举 | 要求强积金计划的其他服务提供者检举受托人的不当表现 |
| 纠正缺漏 | 规定受托人纠正所有缺漏之处 |
💡 「积金易」平台已全面投入运作：所有核准受托人必须使用「积金易」平台，为其营运的强积金计划执行计划管理职能；所有计划成员亦透过「积金易」提交行政指示。积金局根据《强积金条例》获赋权监督「积金易」平台运作（详见第8章）。
4.6 《强积金核准受托人合规标准》
为加强强积金制度运作效率，积金局向核准受托人推广正面的合规文化、良好的机构管治及适当的风险管理，并制定一套《合规标准》，指导核准受托人建立有系统的监察架构，以自行监察其履行法定职责的情况。整套《合规标准》合共包含八项标准，每项均附详细注释及例子。
| 标准 | 重点 |
|---|---|
| 1 合规计划以助履行法定责任 | 实施合规计划，提供监察机构合规情况的框架，确保责任获遵从并处理一切违规事宜 |
| 2 合规政策 | 制定并持续实施合规政策，以推广正面的合规文化；政策须获董事局通过并供随时查阅 |
| 3 合规资源 | 须有足够及独立的合规资源，确保及时、准确、完整地报告合规事宜 |
| 4 合规培训及沟通 | 建立及维持正面合规文化，确保相关员工明白其角色与法定职责的配合 |
| 5 投诉处理程序 | 制定措施，主动、及时地处理计划成员及参与雇主提出的投诉 |
| 6 合规计划的持续运作及检讨 | 为合规计划订定持续运作及检讨措施，监察计划成效 |
| 7 董事局（包括独立董事）报告机制 | 向董事局（包括独立董事）提供及时、准确的资讯，使其能监察受托人运作的合规情况 |
| 8 合规计划以识别责任 | 制定措施，有效地识别、监察、监管及报告其法定责任 |
📌 甲类试题常以反向考查选项（「哪项不是八项标准之一」）：本手册第4章模拟试题第2题，正确答案是「操守守则」——它并非《合规标准》之一。
4.7 《强积金受托人管治原则》
为协助强积金受托人履行职责及作出有关强积金计划运作的决策，积金局制定一套管治原则，说明贯彻稳健管治框架的方法，为核准受托人提供参考，使其能以效率效益兼备的方式履行职责。
| 原则 | 内容 |
|---|---|
| 1 | 强积金受托人应全面了解其职责，行事时刻以计划成员的最佳利益为依归 |
| 2 | 应设立及维持全面而稳健的管治框架，监督和管理其强积金业务及运作 |
| 3 | 应确保董事局组成适当合宜，并妥善界定、以文件记录和监察董事局角色及其转授的一切权力 |
| 4 | 应确保董事局全体成员均属合适人选，具适当资格履行职责 |
| 5 | 应向计划成员提供物有所值的强积金计划和服务 |
| 6 | 应确保已订定妥善政策及程序，有效地识别、管理和处理利益冲突 |
| 7 | 应妥善监察其委任的服务提供者的表现 |
| 8 | 应确保有效监察其强积金计划下成分基金的投资表现 |
| 9 | 应为其强积金业务和运作设立及维持有效的风险管理框架 |
| 10 | 应与计划成员保持清晰有效的沟通，提供适当资料协助其就退休储蓄作出投资决定 |
💡 「服务提供者」广义上指获计划受托人委任或聘用为计划提供服务的投资经理、计划资产的保管人或其他人员，并包括获其转授职能的人，但不包括核数师、律师、精算师或注册中介人，也不包括电子强积金系统的系统营运者。
4.8 制裁及罚则
积金局会调查涉嫌违规的个案。对于违规个案，积金局可：
- 要求受托人采取适当的补救行动；
- 对受托人进行正式调查；
- 因应违规事故的严重程度，施加适当的罚款；
- 暂停受托人管理强积金计划的职责，并委任另一受托人临时接管该计划；
- 视乎调查结果终止受托人管理计划的职责、就违规事故对受托人提出检控，及／或撤销受托人的核准资格。
⚠️ 罚则数字：若干违规事故可构成触犯强积金法例的罪行。核准受托人一经定罪，最高可被判罚$5,000,000 及监禁七年；如有关罪行是持续的罪行，则可就罪行持续的每一日，另处罚款$100,000。
📝 章末考试提示（常见考法）
- 受托人定位：注册持有人而非实益拥有人；不能捐赠或取利，除非契据另订；收入归受益人。
- 受信责任：为受益人利益行事、稳妥保管基金、明智投资、只向合资格人士付款、保存帐目纪录。
- 追索权两类：「归还」（用个人资金归还，不得动用计划资产）＋「问责性」（收益交受益人）。
- 信托优点：资产分隔——债权人不得要求以受托管资产偿债，为计划成员资产提供基本保障。
- 受托人分类：本地／经迁册公司、离岸公司、个人三大类；集成信托计划及行业计划必须公司受托人，个人只可任雇主营办计划的受托人。
- 核准数字：公司受托人最少 $1.5 亿缴足款股本；个人受托人履行职能担保＝计划净资产 10%、上限 $1,000 万、至少两名。
- 受托人职责：「积金易」指示后安排支付权益、提交经审计周年财务报表／计划报告／投资报告。
- 八项合规标准 vs 十项管治原则：两套文件勿混淆；「操守守则」不是八项标准之一。
- 制裁罚则：最高罚款 $5,000,000 及监禁七年；持续罪行每日另罚 $100,000。
- 持续监察：「积金易」平台全面投入运作，核准受托人须透过平台执行计划管理职能，积金局获赋权监督平台运作。
✅ 温习策略：本章多为概念辨析与数字记忆，重点在「受托人与受益人之别、追索权、核准准则（三大类）、八项标准／十项原则、制裁数字」。宜以本文对照表格反复温习，再配合模拟试题「甲／乙」类自测。